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CNMV: Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. Recomendaciones asociadas a la adquisición de la condición de investigado de Consejeros, y de Control interno – Políticas de Riesgo relacionados con la corrupción.

1. Tras el proceso de consulta pública, publica la CNMV la revisión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2015, que afecta, con diferente nivel de intensidad, a las recomendaciones 2, 4, 6, 7, 8, 14, 15, 22 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53, 54, 55, 59, 62 y 64. Tal y como determina el Código, el marco actual del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España debe valorarse considerando dos niveles:

  • Por un lado las normas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables.
  • Por otro, las recomendaciones de buen gobierno contenidas en el Código de buen gobierno, de carácter estrictamente voluntario, puesto que las cuestiones consideradas básicas e imprescindibles han quedado incorporadas a normas de obligado cumplimiento.

Desde lo anterior, el Código incorpora recomendaciones de buen gobierno de carácter voluntario, sujetas al principio conocido internacionalmente como «cumplir o explicar», siendo un sistema útil para lograr parte de los objetivos del buen gobierno corporativo y es el sistema seguido de forma consistente tanto en los principales países de la Unión Europea como en otros países desarrollados. Ese principio que se integra en la obligación de referencia de los Informes anuales de Gobierno Corporativo al grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones (art. 540.4.g LSC).

2. En lo que a control interno, prevención del delito y de la corrupción se refiere, destacan las siguientes recomendaciones de la CNMV:

  • Recomendación 22, relativa a actuaciones asociadas a la adquisición de la condición de investigado de un Consejero.

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

  • Recomendación 42, relativa a las competencias de la Comisión de Auditoría:

Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. […]

  • Recomendación 45, añadiendo el riesgo relacionado con la corrupción a la política de control y gestión de riesgos.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

 

2020-07-01T07:57:31+00:00 30 June, 2020|Legislación|
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